一般来说，在跟投资方签订投资协议时，目标公司相对比较弱势，有些关键条款都完全不明白其中的真实含意与风险是什么？原则上是所有条款基本是保护投资机构的利益和降低风险，希望目标公司用好钱，公司做大做强。那创服智达融资合伙人（FP）就来具体解读下这些条款的含意与风险所在。

一、优先分红条款：

含意：说白了就是投资公司要有优先分红的权利，只有当企业利润超过投资人优先分得的股利时，原股东才能获得利润分配，这也激励了原股东努力经营企业，提高经营业绩。

对策：股东之间可以约定不按持股比例分配红利，优先分红条款的设计符合法律的规定。

二、优先清算条款：

含意：也就是目标公司万一发生清算或视为清算时，投资者享有优先于目标企业其他股东获得投资本金、约定利息和宣布但尚未发放的股息的权利。根据我国《公司法》的规定，公司进行清算时应当按照股东的持股比例分配，该条款与我国《公司法》的规定相冲突，但实践中也有相应的变通。

对策：当投资人的投资回报（往往是投资本金加一定利息）与其在公司清算中实际分配所得的剩余财产存在差额时，目标公司的原股东应当以其在目标公司中分得的清算资产优先支付给投资人，以弥补该差额，从而变通实现优先清算权。

三、估值调整机制（对赌协议）

含意：简单来说，业绩达不到，要么稀释股权，要么赔钱。

例子：目标公司目前的注册资本为人民币200万元。投资人拟投入1000万元，在投资完成后占目标公司的股权比例为18%。

投资人在投资前会根据公司未来盈利能力的预测对公司进行估值。公司2019年预期实现净利润500万元，2020年实现净利润1000万元，两年累计实现净利润不低于1500万元，并且平均年市盈率为7.4（市盈率=每股市价/每股净利润）。

因此，公司的估值为：7.4×（500+1000）/2=5550万元。投资人预投入1000万元，则投资人预计占股为：1000÷5550≈18%

由此，可以计算出每股价格。X/(200+X)=18%，X大约等于44，即投资人投入的1000万元，其中44万元进入注册资本，956万元进入资本公积。每股价格大约等于22.7元（1000÷44≈22.7）。

以上是投资前投资人根据对目标公司盈利能力的预测对目标企业作出的估值。但一旦2019年、2020年实际利润达不到预测的利润，意味着投资时对企业的估值过高了。因此，为保护其自身利益，投资者会引入估值调整的机制，主要是以下几点：

（1）股权补偿：

（2019年实际净利润+2020年实际净利润）/2×7.4该公式意思是公司实际的价值。用T来表示。

1000代表投资人投入的1000万元投资款。“1000/T”表示投资人实际应当占有的股权比例。

用实际应当占有的股权比例减去18%即应当给予投资人的股权补偿。1000/T-18%

（2）现金补偿：

（2019年实际净利润+2020年实际净利润）/2×7.4该公式意思是公司实际的价值。用T来表示。

T×18%该公式意思是投资人实际占有的公司股权的价值，即按公司实际价值，投资人如果占有公司18%的股权，应该投入到公司的资金数。

1000-T×18%即应当给予投资人的现金补偿

（3）回购请求权。投资人可以选择与控股股东签署回购条款。

四、反稀释条款：

含意：防止目标公司在下一轮的融资过程中因引入新的投资人而使其持股比例降低或者目标公司给予新一轮投资人的股价低于其投资时的价格而使其股权价格降低。
   （1）优先认购权。该权利是防止投资人股权比例被稀释而设计的。在目标公司引入新的投资人时，该轮的投资人有权利在同等条件下按其在目标公司的持股比例认购相应的新增注册资本。

（2）最低价条款。如果目标公司进行新一轮融资时的价格低于该轮融资的价格，则本轮投资方有权要求控股股东无偿向其转让部分目标公司股权，或要求控股股东向本轮投资方支付现金，以弥补其股权价值被稀释的部分。该条款有可能构成企业登陆资本市场的实质障碍。

五、董事选任、投资者一票否决权条款

含意：这个相对简单，我之前投资天使项目时，也基本担任该公司的董事。要求目标公司在进行某些涉及到投资人利益的特殊事项表决时，需获得投资人的投票赞成或书面同意。该条款实际上给予了投资人对公司某些特定事件的一票否决权。

对策： 在股份公司治理中，股东尤其是中小股东权利往往容易受到侵犯，公司经营权掌控于董事会手中，公司的所有权与经营权出现分离。在股份有限公司中，董事会决议机制属公司法强制性规范，董事一票否决权应当是无效的。

    六、出售权条款

（1）共同出售权条款。在原股东对外转让股权时，投资人通常会主张按其与原股东之间的持股比例将其持有的相应股权一同转让，原股东有义务促成该交易的实现。如果原股东对外转让股权，传递的信息可能是原股东对公司的经营已经不看好，因此，原股东对外转让股权，投资人有权一起转让。

例子：目标公司原股东持有80万股，投资人持有20万股。现原股东预出售25万股，那么投资人有权要求原股东促成投资人将5万股（投资人与原股东的股权比例为1：4，因此投资人可以出售的股份为25×（1/5)=5万股）按照同等条件和价格转让给第三方。

（2）强制出售权条款。简单来说就是上不了市，找下一个接盘侠时，由于投资方持有的股权比例可能较小，而投资方退出时寻找的意向买方可能是要收购目标公司，如果仅仅购买投资方的股权多数情况下无法达成收购目标，为了顺利退出，投资方往往要求目标公司原股东与其共同向第三方转让股权。

     今天创服智达融资合伙人跟各位分享了投资协议中的六大核心条款的含意与对策，可能有的看的不是很明白，欢迎大家跟我交流，祝大家创业顺利，2020年有更好的发展！