如果你的公司不想上市，可以忽略这个话题。股权重组只有准备上市的公司才有需要。

总公司是设立分公司还是子公司，取决于以下几个因素：

1、从法律风险规避角度：子公司优于分公司，子公司有独立法人，有董事会，可注册股东，出了问题总公司不会受牵连，分公司没有独立法人，无法独立承担责任，出了问题肯定祸及总公司。

2、从税务统筹的角度：分公司优于子公司，比如两家分公司，一家赢利500万，一家亏本500万，对于总公司来说是不要缴税的。但如果两家子公司，同样的情况，赢利的要缴税。

3、从经营管控的角度：分公司优于子公司，分公司可以管理到基层，子公司由于有独立的法人和董事会，管控力度不如分公司。

分公司无法注册股份股，可以跟股东签协议：认同注册股东，每年参与分红，公司壮大后，可把股份直接在总部注册。公司上市后，把股份换算到上市主体公司。

股权重组有三种模式：

1、持上不持下。比如华为公司，所有股东只在总部持股。

2、持下不持上。比如复星国际，只有前五大股东在总部持股，其它人全在各子公司持股。

3、多层次持股。在总部、子公司都有持股。公司要上市，就要把当初的股份置换回来，股东在分公司继续享在职分红，但注册股被取消。

股权置换的标准是以未来若干期累计净利润指标作为依据的。

1、确认集团子公司股东的三年可分配利润额度。

2、确定置换的方法，比如创业板开板后一年时间，市盈率倍数平均为78。用最后一年的净利润指标乘以市盈率的倍数，就是中国公司股权重组的标准方法。

3、进行愿景规划。创始人所占的股份比例越来越少，但股份的价值大大增加了，这就是股权增值。

你是想三年内每年分个一百万，还是想三年后成为身价上亿的人，这就是股权重组和置换的魅力。

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