中国最惨创业者郭健的故事给我们创业融资者很多启示，除了要找律师和融资顾问来提供专业的服务外，自己学会如何谈判，争取在投资协议条款中更加有利于创业者。

一、清算优先权条款的争取内容：1倍清算优先权，无参与分配权。

在公司清算或结算业务时，A类优先股股东有权优先于普通股股东获得每股1倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。在支付给A类优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东按股份比例进行分配。

二、防稀释条款的争取内容：不要接受完全棘轮条款，广义加权平均比相对中立

在发生股份红利、股份分拆、股份合并及类似事件时，A类优先股股东的转换价格要相应调整。

三、董事会条款的争取内容：独立董事在融资前设立

独立董事的选择要由董事会一致同意，由普通股股东推荐独立董事。

四、保护性条款的争取内容：

要求公司运营达到阶段性里程碑之后，去除某些保护性条款；把投资人要求的某些保护性条款变成“董事会级别”，批准权由投资人的董事会代表在董事会决议时行使，而不由投资人的优先股投票。

五、兑现条款的争取内容：

要求公司将未兑现的股份只在创始人和员工之间按持股比例分配。在投资交割时，就获得一年的兑现股份，在未来三年兑现剩余股份。争取在特定事件下加速兑现，比如达到某个营里程碑指标时，获得额外的股份兑现，被董事会解职时，获得额外的股份兑现。面临公司被并购时，要求加速兑现股份。

六、股份回购权条款的争取内容：

尽量提高回购行使的门槛，降低行使回购权对公司经营和个人财产的影响，也可以通过主动回购的方式，维护公司的利益。

七、领售权条款的争取内容：

在本轮融资交割结束4年后，如果超过2/3的A类优先股股东和董事会同意出售全部或部分股份给一个真实的第三方，并且每股收购价格不低于本轮融资股价的3倍，则此优先股股东有权要求其他股东，其他股东也有义务按照相同的条款和条件出售他们的股份（全部或按相同比例），如果有股东不愿意出售，那么这些股东应该以不低于第三方的价格购买其他股东的股份。

八、竞业禁止条款的争取内容：

6个月至1年的竞业禁止期限是比较常见和合理的，要明确哪些类型的公司属于竞争对手，明确哪些性质的工作属于禁止范围。离开公司，要不低于正常的工作报酬，甚至更优惠的补偿方工。

九、股利条款的争取内容：

如果董事会宣布，A类优先股将优先于普通股获得投资额5%的非累积股利。

十、排他性条款的争取内容：

要控制独家期的时间长度，在投资机构终止投资流程之后，排他性条款是否立即失效，以便给自己预留足够的回旋时间和机会。

虽然投资公司都会说这些投资协议是标准文书，但创业者还是可以通过谈判来为自己争取最好的条件的，前提是你的项目足够优秀！以免出现郭健这样的悲剧。

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