我身边一个案例，三个人合伙创办文化传播公司，其中两个人刚开始确实为发起、战略规划、资金和项目资源提供了支持，但其中的两位李总和杨总随着公司的发展，就渐渐没参与公司的管理了。有一位刘总始终带领团队把公司业绩做到1.5亿，刘总跟李总和杨总商量，为了公司更好的发展，想让他俩退出公司，他去吸纳更优秀的人才进入公司进行管理，董事长李总却不乐意了，说他的功劳最大，这下公司利益就分裂了。

上面案例中李总和杨总确实开始是做出了贡献，但不能一直做为股权分配的唯一条件，刘总在后续的发展中做出了几乎100%的贡献，但他的股权一直三分之一都不到，这对他和他的团队是不公平的。

01股权分配的首要依据

一是可持续贡献，二是保持动态合理性。如果贡献持续时间长、贡献大，则股权分配多；如果贡献持续时间短、贡献小，则股权分配少。甚至在贡献不再持续时，会逐渐稀释、削减原有的股权额度和比例。

谁创造主要价值，谁分享主要利益；谁创造次要价值，谁分享次要利益；谁不创造价值，谁就不分享利益。

02设计好股权进入机制

股权分配考量的关键要素是该合伙人能否为公司提供持续的价值贡献，同时应该考量该合伙人的价值观是否与公司以及其他合伙人一致。

对于价值观并不一致或不能提供可持续性贡献的合伙人，从股权进入资格方面就要严格控制，不轻易许诺股权，或者待其能够证明对公司的成长和发展保持持续的时间投入、精力投入和贡献后，再分配其相应的股权。

要做好合伙人预期管理，主要包括合伙人与公司价值观保持一致是合伙前提，当出现与公司价值观不一致时，合伙人应自愿退出。公司股权分配应当基于合伙人长期的可持续贡献，而非早期的货币出资。合伙人资格非终身制，根据合伙人的可持续贡献大小，合伙人职位应可上可下，股权可增可减，合伙人资格可进可退。合伙人中途离职或退出合伙团队，应立即退还股权。

03股权结构要动态评价和调节

随着企业的不断壮大和发展，每个合伙人由于能力和职责的不同，其贡献大小会逐渐出现差异，原始的股权结构与现有的贡献不再匹配，呈现出严重不公平性。但大多数公司的股权结构是“静态”的，没有随着各创始人贡献的不同进行动态调整，渐渐造成股东之间的矛盾和冲突。

建议在公司章程或合伙人协议中预留股权结构动态调整的可能性，明确动态调整股权结构的相关条款。初创公司的合伙人可以在公司成立之时，在公司章程或合伙协议中确定每个合伙人的初始股权比例和各自的职责。

在初始的三年，每年根据合伙人的贡献大小，动态调整股权结构比例，其方式可以是增发股权。合伙人之间基于相互信任达成的股权结构动态调整机制，基本可以解决初创公司股权结构的不公平状况。

还可以通过预留份额较大的股权池来进行动态调节，股权池的股权比例一般为15%-30%。股权池内股权在企业创立时不作归属，之后几年，根据各位合伙人的职责分工、业绩完成情况及实际贡献，以股权激励形式做股权的再分配，从而实现对合伙人股权比例进行动态调节。

如果初创公司没有预留股权，也可以在股东之间达成一致，以增发股权（股权来源于原股东的同比例稀释）进行股权激励的方式动态调节合伙人股权。

04设计股权成熟机制：分期兑现、分期赋权

创始合伙人的初始股权分配比例确定后，股权暂不兑现、注册，或者是虽已注册，但设置约束条件，只有满足约束条件才逐步兑现和行使股权对应的权利，如果约束条件没有达到，则不再兑现相应的股权份额或按照约定由指定的股东回购。

比如约定任何创始股东都必须在公司工作满一年才可持有股份（包括创始人），股份绑定计划一般按4~5年期执行。例如，四年期股份绑定，第一年授予25%，之后每年授予25%。尤其是多人合伙的创业公司，在创业之初就约定股权兑现的条款。

一种方式是按时间条件来兑现：

（1）每年匀速兑现，绑定四年，每年兑现四分之一即25%。大多数公司按照此类模式分配股权。

（2）逐年递增模式，比如四年依次兑现 10%、20%、30%、40%，奇虎360采用的是此模式。

（3）前粗后细模式，如全职满两年获得50%，第三年为25%，第四年为25%，小米采用的是此模式。

（4）国外常见的模式，股权分五年获得，工作满一年获得 1/5，剩下的每月获得1/48，特斯拉采用的是此模式。

另一种方式是按业绩或关键里程碑条件来兑现：

（1）战略性目标达成，如市场份额、活跃用户数、新产品研发、客户端面市等。

（2）财务性目标达成，如成交总额、利润、现金流、融资额等。

业绩或关键里程碑的约束条件可以按照年份进行设置，即与时间约束条件进行组合设置。这样既保证合伙人的长期保留，同时也确保合伙人每年能够保持持续的精力投入与业绩贡献，杜绝搭便车。

05设计股权退出机制

如果创始人团队中间有人因故离职或离开创业团队，剩下的创始人就将面临较为棘手的问题：要不要回购离职者的股权？

我建议离职者的股权一定要回购，而且回购条款在公司成立之时就要写在公司章程或股东协议、合伙人协议中。原股东离职后，意味着他对公司未來的发展不再投入时间、精力、资源，不会再有持续性贡献，如果让他带着公司股权离开，意味着他可以不做贡献而坐享公司的发展成果，这对现有的股东和价值创造者不公平，也不符合“人”的时代的价值分配原则。

《公司法》规定公司章程可以对股权转让进行个性化约定，这是设计退出机制的合法性基础。当发现创始股东或激励对象不符合持股条件时，退出机制可以保证公司利益和现有合伙人利益。

进行股权退出时，股权回购价一般可以参考以下两方面：

（1）入股时的购买价；

（2）退出时的每股净资产或上轮融资估值（也称为市场公允价），抑或折扣价格。

非上市公司股权回购的模式，大致可分为两种。

一是惩罚性回购。若退出者因违法、违规或给公司造成重大损失等行为而离职，此时为惩罚性回购，无补偿，股权回购价为股权

二是公平性回购。因与公司协商一致离职或因公司需要而离职，为公平性回购，股权回购价可以约定为退出时的每股净资产，或上轮融资估值的折扣价。即承认退出者的历史贡献，给予退出者补偿，使得股权退出问题尽快解读。

上市公司的股权回购只针对解除限售前的股份，同时一般按授予时的购买价进行回购，有些还给予同期银行存款利息或贷款利息的补偿。但因为上市公司存在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等情况，其回购价格也需要做相应的调整。

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