1设立多层次股权架构

很多企业家已经很熟悉采用有限合伙企业作为防火墙公司的多层次股权架构，比如下图示意，采取几步设计：

1.创始人王武和爱人李繁作为股东，投资成立甲有限公司；

2.甲有限公司作为普通合伙人GP，公司高管和业务骨干作为有限合伙人LP，共同设立乙有限合伙企业；

3.乙有限合伙企业和甲有限公司作为股东，共同投资设立丙实业有限公司。丙实业有限公司作为控股公司，下面可再设一些经营具体业务的公司。

2设立多层次股权架构的好处

1.可以纳税延迟。丙实业有限公司实现了税后净利润，如果直接分配给自然人股东王武总，那就要在分配时代扣代缴20% 的个人所得税。但是如果按照上面的多层次股权架构，丙实业有限公司分配税后净利润，一部分进入甲公司，另一部分进入乙有限合伙企业。经过乙有限合伙企业，还是流入到GP甲有限公司，这两笔直接、间接流入甲有限公司的税后净利润，按照现有税法规定，在甲有限公司是不需要再缴纳企业所得税的。甲有限公司可以把这笔钱用于投资与丙实业有限公司业务不同的项目。

2.实现创始人王武总对丙实业有限公司的绝对控制权。王武总持有甲有限公司的大部分股权，因此可以控制甲有限公司。甲有限公司是乙有限合伙企业的普通合伙人GP，因此甲有限公司可以决定乙有限合伙企业的日常经营管理决策，也就是执行事务合伙人。

直白地说，即在丙实业公司召开股东会的时候，有两个股东：一个股东是甲有限公司，另一个股东是乙有限合伙企业，乙有限合伙企业应该让它的普通合伙人GP，也就是甲有限公司来参加股东会。因此在丙实业有限公司股东会上，将只有甲有限公司这一个股东的意见，而王武总控制了甲有限公司，也就相当于控制了丙实业有限公司。

3.两种不同股权架构的风险差异

看第一种股权架构：

1.王武总出资实缴8万元，王总爱人李繁出资实缴2万元，共同投资设立甲有限公司，甲有限公司注册资金10万元，全部已经实缴。

2.甲有限公司出资10万元，担任普通合伙人GP，高管A、B、C三人，每人出资100万元共300万，担任有限合伙人LP，四方共同投资设立乙有限合伙企业。

3.假设乙有限合伙企业经营旅游业务，结果在旅行服务中发生交通意外，扣除保险公司已经赔偿的损失外，乙有限合伙企业还需要赔偿给客户500万元。

看风险结果：

（1）乙有限合伙企业账面有银行存款100万元，实物资产可以变现120万元，加一起是220万赔给客户，还差280万怎么办？乙有限合伙企业已经关门，要由乙有限合伙企业的合伙人来赔偿。

（2）高管A、B、C是有限合伙人LP承担有限责任，他们共实缴300万给乙有限合伙企业了，那这280万元的赔偿就和他们没有关系了。280万元债务要找到普通合伙人GP也就是甲有限公司。

（3）甲有限公司说，我认缴10万元，也都实缴了，你们债权人别来找我了。但普通合伙人GP承担的是无限连带责任，就算甲有限公司已经把它认缴的10万元实缴到位了，它还是需要继续赔偿剩下的债务。

（4）甲有限公司怎么赔偿呢？公司账面只有存款80万元，没有其他资产了。那么就把这80万元全部赔偿给乙有限合伙企业的客户。280万元减去80万元，还有200万元债务没有得到赔偿，下一步应该怎么办呢？

（5）能去找甲有限公司的股东王武总、爱人李繁来承担这剩下的200万元的债务吗？不可以！因为甲有限公司是有限责任公司，股东王武总、爱人李繁承担的是有限责任，认缴的10万已经实缴，甲有限公司欠多少债务，都和甲有限公司的股东没有关系了。

所以，乙有限合伙企业的客户剩余的200万元赔偿款，将得不到赔偿。而股东王武总、爱人李繁的个人财产、家庭财产，也不会受到此次事故的影响。

再来看第二种股权架构：

1.创始人王武直接担任乙有限合伙企业的普通合伙人GP，实缴1万元。

2.高管A、B、C三人各出资100万元并已经实缴300万，担任有限合伙人LP。

3.假设乙有限合伙企业经营旅游业务，结果在旅行服务中发生交通意外，扣除保险公司已经赔偿的损失外，乙有限合伙企业还需要赔偿给客户500万元。

看风险结果：

（1）乙有限合伙企业账面有银行存款100万元，实物资产可以变现120万元。加一起是220万赔给客户，还差280万怎么办？乙有限合伙企业已经关门，要由乙有限合伙企业的合伙人来赔偿。

（2）高管A、B、C是有限合伙人LP承担有限责任，他们共实缴300万给乙有限合伙企业了，那这280万元的赔偿就和他们没有关系了。这没有得到赔偿的280万元债务，要找到普通合伙人GP也就是王武。

（3）王武说，我认缴1万元，也都实缴了，你们债权人别来找我了。但普通合伙人GP承担的是无限连带责任，不管欠多少钱，都得由王武来兜底，王武必须用自己的个人财产、家庭财产来偿还乙有限合伙企业的债务。如果王武不偿还，那他将会遭到法院的强制执行，还不上的话，就会被法院列入老赖的黑名单。

以上就是由自然人直接做GP和由有限责任公司做GP的两种有限合伙企业架构，总结就是在设计多层次股权架构时，最好采用一家有限公司来担任有限合伙企业的普通合伙人GP，好处是可以隔离无限连带责任风险。