最近我在中国创新创业大赛国赛训练营、龙岗“双创之星”决赛、“松湖杯”创新创业大赛半决赛等大赛上，发现有一些创始人已经有了投资公司对他们抛出了橄榄枝，但是他们却对其中的投资协议条款一知半解，不知道怎样去应对，下面是一些优化修改的建议，请收藏。

1对赌条款修改建议：

•早期创业公司尽量避免业绩对赌，建议你的业绩对赌千万不要过于自信，现在大环境下，不要设置过高的目标，这样很难达到。可以设置软性、弹性的目标，比如用户数、增长率。

•可以对业绩目标设置浮动空间，比如15%至25%之间是符合要求的。

•可以设置反对赌条款，也就是如果你公司达到了投资人要求的目标，投资公司要奖励更多的股权给创业团队。

•不要轻易承诺上市对赌，因为现在IPO政策会有波动，即使你的财务业绩达到了，可能要上市要拖延很久，比如两三年，一旦对赌一个具体时间，就违反了对赌标准。

•可以对上市对赌的触发条件增加一些限制，比如业绩达到了上市标准，但因为政策变化导致的没能上市不能算。

2反稀释条款修改建议：

•可以拒绝完全棘轮的反稀释调整方式，因为这样对创业者是很不利的。

•尽可能拒绝现金补偿方式，初创公司资金紧张，采用现金补偿会造成公司出现财务危机。

•特殊情形下，反稀释权不适用，可以列举出一些特殊情形。

•可以设置一些反稀释条款执行或失效的条件，尽量具象、明确，不要模糊。

3优先清算条款修改建议：

•创始人也能参与优先分配，投资人一般把创始人作为普通股东，基础上做最后考虑的对象。

•合理设置优先清算的分配额度，最好约定在创业者能承担的范围内。

•优先分配结束后，可以选择对创始人更友好的剩余资金的分配方式，不要把辛苦创业最后剩下的一些资金全部败光了。

•如果投资人收不回全部优先清算金额，创始人不承担责任，这一条是很重要的，创业是为了让生活更美好，而不是弄得家破人亡。

4防止投资人违约不付款的条款建议：

•尽量简化投资人付款的前提条件，投资协议中明确约定投资人拖延付款，公司可以解除协议。

•尽量不要约定分期付款，因为公司发展过程中有太多变数了，所以尽量一次性到账。

•根据投资人付款进度办理工商变更，投资人口头承诺马上到账，但却没有实际收到款，就不要变更。

•启动融资的时间不要太晚，尽快推进融资流程，否则公司的现金流断了，是很可怕的。

•做好反向尽调，判断投资人到底有没有资金，现在很多投资人到处看项目，但事实上已经两年没有募到任何资金了，这样就是浪费时间。

•和备选投资人保持联系，在融资时成立小组，对于投资公司也要做出优先次序做排名，先按最有可能融到的去谈，实在不成功，马上找第二家、第三家。

•财务计划不能太激进，尽量把财务增长做得更加好实现的，因为你说出去的大话，是要兑现的，否则投资人就会有惩罚措施，因为高估值是需要高增长来做保证的。

5回购条款修改建议：

•回购条件一定是重大的，能从根本上影响公司成败的事件。回购对价的上限建议以创始人持有的公司股权变现后的价值为准，不要把自己的身家性命都搭进去。

•可以要求投资人在回购事件发生后一定期限内行使回购权，最好把时间具体约定好。

•建议和投资人约定分期支付回购款。如果你的项目还处在早期，或者你很强势，可以直接拒绝回购权条款，因为早期是最缺资金的。

6领售权条款修改建议：

•早期投资人或持股比例低的投资人可以不给领售权，比如有的投资人只投了很少的资金，占股也只有几个点的。

•可以从期限和同意出售的股东比例或股东身份上限制领售权的触发条件，相对彼此都能接受的条件。

•可以限制出售股权的最低价，不然这样对创业团队是不公平的。

•可以限制收购方的身份，不要跟你的公司的竞争关系的同行业。

•可以约定创始人有优先购买权，当然你得有这个购买股权的资金实力。

7优先分红条款修改建议：

•可以拒绝优先分红条款，前提是你的项目特别厉害，暂时对资金的需求不是太强烈。

•可以约定经股东会审议批准分配股息红利后，投资人才享有优先分红权，而不是投资人无条件就能享受优先分红。

•可以约定优先分红或派息不能累积，可以约定投资人不能重复参与分配，这一条是很重要的，虽然投资的资金很重要，但不能一直享受利润分配。

•不要轻易答应投资人按相对持股比例享有优先认购权以及超级优先认购权，很多创业者对这点是很难理解，千万要把关好。

当然，还有很多重要的条款，以后再跟大家分享。

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