通过多次路演或层层沟通，终于有投资人愿意跟你签投资协议了，通常涉及投资金额、股权结构、企业治理、投资人权利保护以及退出机制等关键条款。企业家不要为了钱快速到账，而忽略了对核心条款的仔细研究和谈判，否则将损失重大。五类核心条款尤其重要！

1. 交易结构类条款

投资协议中的交易结构类条款是规定投资交易中各方权利与义务、交易流程以及风险分配的核心部分。

（1）投资方式条款：规定投资人以何种方式向融资企业进行投资，如现金投资、股权转让、增资扩股等。

（2）交易对价条款：明确投资人投资的对价，包括投资金额、支付方式（一次性支付或分期支付）、支付时间等。

（3）股权结构调整条款：描述投资后融资企业的股权结构变化，包括投资人持股比例、其他股东的股权变动等。

（4）企业治理安排条款：规定投资后融资企业治理结构的变化，如董事会、监事会的改组、管理层的调整等。

（5）风险控制条款：包括投资人对融资企业的监督权、信息披露要求、反稀释保护等，以降低投资风险。

（6）退出机制条款：规定投资人在未来退出投资的方式和条件，如上市退出、股权转让、回购等。

2.先决条件条款

投资人为了保护自己的利益，会设置一些决定打款的先决条件条款。

（1）约定未落实事项类条款，主要包含三个条款：

①分段投资条款：

只提供融资企业下一阶段所需的资金，只有当融资企业完成预期经营目标或者获得丰厚盈利后，才能继续投资。

②反摊薄条款：规定不能因为融资企业以较低价格发行新股而导致投资人的股份被摊薄。

③优先跟股权条款：

如果融资企业发生清算事件，但投资人还有未收回的投资款，则融资企业创始人自清算事件发生起五内从事新项目的，投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资。

（2）控制可能发生变化的因素类条款，主要包含两个条款：①肯定性条款：融资企业在被投资期限内应该遵守的基本约定。

②否定性条款：融资企业不得在被投资期内从事的行为，如禁止变更控制权、禁止管理层向第三方转让股份、禁止改变主营业务等。

3.承诺与保证条款

也是投资人保障自身利益的一些条款，主要包括：

（1）融资企业及原始股东、业务合规性承诺类条款。

（2）融资企业不能违反任何法律法规、行业准则，以及企业章程的承诺。

（3）融资企业不能在过渡期内转让其所持有的融资企业股权的承诺。

（4）融资企业不得在过渡期内进行利润分配或利用资本公积金转增股本的承诺。

（5）融资企业任何资产均不得在过渡期内设立抵押、质押、司法冻结或其他权利负担的承诺。

（6）融资企业在过渡期内不得以任何方式直接或间接处置其主要资产或发生正常经营意外重大债务的承诺。

（7）融资企业在过渡期内的经营或财务状况不能发生重大不利变化的承诺。

4. 投资人保护条款

这些专门的条款尽可能保护投资人的利益，主要包括。

（1）信息披露条款：投资协议中应明确规定融资企业应向投资人披露的信息种类、披露时限以及披露方式等。

（2）优先权条款：包括优先认购权、优先购买权、优先分红权等优先权条款，以确保在特定情况下自身利益得到优先保障。

（3）反稀释条款：后轮融资的估值不能比现在的估值低，否则创始人要么补钱，要么多稀释股权给投资人。

（4）回购条款：融资企业没有在约定时间内实现上市或未达到约定的业绩目标等，融资企业或控股股东有义务按照约定价格回购投资人所持有的股权。

5. 其他关键条款

（1）共同出售条款（随售权）：融资企业上市前，若原始股东向第三方转让股份，则投资人可以依据原始股东与第三方达成的价格参与其中，并按原始股东与投资人在融资企业中当前的股权比例向第三方转让股份。

（2）强制出售条款（拖售权）：在约定期限内，若融资企业达不到约定的要求或者不能实现上市、挂牌、被并购的目标，投资人有权强制融资企业控股股东和其他股东按照投资人与第三方达成的转让价格、条件与投资人共同向第三方转让股权。

（3） 清算与破产条款：在极端情况下，如果融资企业出现严重经营困难或资不抵债等情况，投资人可能需要考虑通过清算或破产程序退出投资。

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