创业者好不容易与投资机构签订投资协议，除了估值和所稀释的股份外，基本很难看懂其中的一些条款的真正意义。那下面我就来解读一下投资协议当中的一些重要的环节：

一、基本架构中的注意事项：

1、投资人对上市安排的内容，包括股权激励安排、股份制改制等，但事实上，在签署投资协议这个时间节点谈股权激励安排，并不是一个恰切的选择，投资人无非有这四个目的：保障资金安全、参与公司治理、获得投资回报和确保退出渠道。

  2、我们主要重点关注估值条款、反稀释条款；至于投资人委派董事、知情权和检查权，这些都不重要。

3、应区分投前估值和投后估值，投后估值=投前估值+本轮投资额。比如投资者口头说：估值200万，拟投50万，若此处估值为投后估值，则公司融资后投资者持股25%；若为投前估值，则融资后投资者持股只占20%。

4、反稀释条款是为在公司以低于先前融资价发行股份时保护投资者利益而设，如果后续融资的股权价格较低，那么原投资人可启动反稀释条款来保护自己的股权价值不被降低。（1）、完全棘轮：原投资者过去投入的资金所换取的股权全部按新的最低价格重新计算，增加的部分由创始股东无偿或以象征性价格向原投资者转让。（2）加权平均：将新增出资额的数量作为反稀释时一个重要的考虑因素，既考虑新增出资额的价格，也考虑融资额度。尽可能争取加权平均解决反稀释问题。通过设定限制条件降低反稀释条款的影响，如设定在A轮融资后某个时间段内的低价融资豁免；或者设置一个价格底限，只有后续融资价格低于此时，才触发反稀释条款。列举尽可能多的反稀释例外事项，某些情形下，即使公司低价发行，按照商业惯例并不触发反稀释，典型如实施员工股权激励计划，或并购中发行股份代替现金支付等。

  5、对赌条款一般有赌业绩和赌上市，还有赌平台活跃用户数的，对赌的工具一般有股权和货币补偿两种，说白了要么稀释股权，要么拿钱补偿。

  6、投资者退出有四种常见的方式：成功上市IPO、清算、股权回购或并购。上市皆大欢喜自不必言，在优先清算权上，即使公司没有优先股安排，投资者一般都会要求参与分配的优先清算权，至于完全参与还是附上限，就看双方博弈了。创业者在谈判时尽可能删减视为清算事件的情形，也不失为一种有利争取。关联到投资协议谈判的一个重要原则--必须确认模糊概念下的具体内涵。比如反稀释例外事项具体所指、清算事件具体所指、触发回购情形具体所指、重大不利影响具体所指。不把这些模糊概念定义明确，将给予交易对手基于主观判断的不恰当的控制权，从而将自己陷入泥淖。股权回购价款的计算方式。常规为投资者出资款+每年按照一定比率计算的回报，同时可以要求扣除每年已获得分配的分红或股息。

7、争取让领售权基于大多数股东同意，而不仅仅是投资者股东。争取为触发领售时的并购设置限制条件，譬如公司保底估值、收购保底价格。以自己的股权或其他非上市公司股权作为支付手段，那就需要好好斟酌了。

8、跟售权条款可以附加这样的条款：创始股东出售3%以内股权时，并不会触发跟售权条款。

当然本文也不可能一下子把投资协议中的各种细节全部说清楚，具体的最好咨询相应的律师或专家，以得到更准确的解答，投资协议的每个条款都不是小事，不能掉以轻心。